湖南省国资委关于进一步加强依法治企工作的通知
湘国资〔2015〕182号
各省属监管企业：
近年来，省属企业高度重视依法治企工作，以建立总法律顾问制度为核心，积极加强企业法律风险防范机制建设，较好地预防和化解了各类法律风险。但也有部分企业法律风险管理相对滞后，重大决策缺乏法律论证，重要经济活动存在违法违规现象，有的甚至发生重大法律纠纷案件，对企业生产经营产生严重影响，直接威胁国有资产安全。为及时有效地防范和控制企业法律风险，保障国有资产安全，根据《湖南省国资委关于全面推进依法监管依法治企的意见》（湘国资〔2015〕2号），现就进一步加强依法治企工作通知如下。
一、全面推行企业总法律顾问制度，完善企业法律风险防范组织体系
总法律顾问制度，是企业依法决策、依法经营管理、依法维权的重要组织保证和制度保障。按照企业总法律顾问制度全面建立，总法律顾问的专职化率、专业化率均达到100%的五年目标，力争在2018年底前，省属企业集团层面全部配备专职总法律顾问，国有资产总量较小的企业可由副总经理兼任，全面推行企业总法律顾问制度。
一要突出总法律顾问在企业法治建设中的地位作用。按照企业高级管理人员或领导班子成员的职位，设立总法律顾问岗位，通过内部调配、外部引进或公开招聘等方式，选准配强总法律顾问人选。坚持“机构到位、人员到位、职责到位”的原则，明确总法律顾问的职责和权利义务，建立健全规章制度，形成决策层主导、总法律顾问或分管法律事务的企业负责人牵头、法律事务机构为主、业务部门协同配合、全体员工共同参与的法律风险防控责任体系。
二要加强企业法律事务机构建设。全面推行企业总法律顾问制度的同时，省属企业集团层面应全部设立独立的法律事务机构并配备专职法务人员，重要子企业设立独立法律事务机构的比例力争达到70%以上，资产量较小的企业，法律事务机构可暂与其他机构合署办公，但必须配备专职法务人员。法务工作人员应具有企业法律顾问执业资格或律师资格。已经设立法律事务机构的企业，要进一步充实力量、强化职责。
三要建立科学规范的管理制度体系。总法律顾问对董事会、总经理负责，企业要为总法律顾问履行职责提供保障，明确总法律顾问全过程参与企业重大项目、重要合同、重大决策讨论和列席董事会、参加总经理办公会等活动的制度和程序。企业法律事务机构对总法律顾问、总经理负责，企业要明确法律事务机构和企业法律顾问处理企业法律事务的权限、工作内容及程序，建立健全以总法律顾问制度为核心的风险防范制度体系。
二、加大实施重大事项法律审核制度，加强重要环节和重点领域的法律风险防控
企业对关系国有资产出资人权益的重大事项进行决策时，应当严格进行合法性审查，做到决策事项未经法律审核，“领导不签字、议题不上会、单位不用印”，企业重要规章制度、经济合同和重要决策的法律审核把关率均达到100%。
（一）重大事项法律审核范围。依据《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，主要包括：一是企业的合并、分立、破产、解散及改制、重组、上市、增加或减少注册资本；二是企业重大投资（含境外投资、与民营企业或自然人合资）以及非主业投资；三是发行债券、股票等融资行为；四是企业国有产权（股权）转让等资产处置；五是企业拟从事股票、期货、证券及其他金融衍生产品等高风险业务；六是对外担保、资金外借；七是企业及所属企业核销涉及国有权益的资产损失项目；八是企业高级管理人员和核心骨干实施股权激励或实施员工持股计划；九是企业制定公司章程或对公司章程进行重大修改，或制定其他重要规章制度；十是企业重大法律纠纷案件处理；十一是其他应当实施法律审核及论证的事项。其中，企业重大投资，是指依据《湖南省国资委监管企业投资监督管理办法》，需要省国资委实行审查、备案管理的企业投资行为，或虽不经省国资委审查、备案，但依据公司章程规定需经企业董事会或领导班子集体决策的项目。
（二）重大事项法律审核程序。企业在决定重大事项前，应当由企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人，组织企业法律事务机构或聘请法律服务中介机构进行法律风险评估论证，并出具法律意见书。法律意见书应经责任人签字、机构加盖印章、总法律顾问或分管法律事务的企业负责人复核签字确认后，送达企业领导、决策机构和企业内部相关部门。企业法律事务机构有权对法律意见书的实施情况进行跟踪检查。企业对外订立合同或协议前，法律事务机构应当对合同或协议草案进行法律审核，对重要合同做到先期介入、全程参与，必要时参加重大项目的谈判及签约。对资产重组、投资并购、股权转让、对外担保等重大非日常性合同要加大法律审核力度。企业公司章程或重要规章制度发布实施前，应当经法律事务机构审核会签。
（三）严格责任追究。企业对重大事项不按规定实施法律审核，或未采纳法律意见和建议，导致重大经营决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的，要依据有关规定追究企业主要负责人的责任。企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人、企业法律事务机构因法律审核把关不严，提出的法律审核意见或出具的法律意见书存在明显瑕疵，导致重大决策出现失误、引发重大法律风险或造成重大国有资产损失的，省国资委或企业将依据有关规定追究相关人员的责任。
三、加强法律风险日常防控工作，确保国有资产安全
一是要加强法治宣传教育。企业要持续深入开展普法教育活动，依法规范治理行为，构建“外讲诚信、依法经营，内讲制度、依法管理”的企业合规文化。切实加强法律风险管理培训，增强经营管理人员特别是企业负责人的法律意识，提高其运用法律手段解决问题、驾驭风险的能力。
二是要做好法律风险日常防控。要把法律风险防控作为全面风险管理体系的重中之重，定期组织法律风险排查评估，对经营管理活动中的风险点进行集中清理，对存在的法律隐患问题，力争尽早发现、及时沟通、着力化解。
三要实行重大法律风险报告制度。企业向省国资委申报审批备案管理事项时，应当按规定出具法律意见书；向省国资委提交工作报告，应涵盖重大法律风险的分析评估及应对措施；对涉及出资人重大权益的法律风险，应及时报告省国资委；发生重大法律纠纷案件，应按规定及时报省国资委备案。
湖南省国资委
2015年11月4日
各省属监管企业：
近年来，省属企业高度重视依法治企工作，以建立总法律顾问制度为核心，积极加强企业法律风险防范机制建设，较好地预防和化解了各类法律风险。但也有部分企业法律风险管理相对滞后，重大决策缺乏法律论证，重要经济活动存在违法违规现象，有的甚至发生重大法律纠纷案件，对企业生产经营产生严重影响，直接威胁国有资产安全。为及时有效地防范和控制企业法律风险，保障国有资产安全，根据《湖南省国资委关于全面推进依法监管依法治企的意见》（湘国资〔2015〕2号），现就进一步加强依法治企工作通知如下。
一、全面推行企业总法律顾问制度，完善企业法律风险防范组织体系
总法律顾问制度，是企业依法决策、依法经营管理、依法维权的重要组织保证和制度保障。按照企业总法律顾问制度全面建立，总法律顾问的专职化率、专业化率均达到100%的五年目标，力争在2018年底前，省属企业集团层面全部配备专职总法律顾问，国有资产总量较小的企业可由副总经理兼任，全面推行企业总法律顾问制度。
一要突出总法律顾问在企业法治建设中的地位作用。按照企业高级管理人员或领导班子成员的职位，设立总法律顾问岗位，通过内部调配、外部引进或公开招聘等方式，选准配强总法律顾问人选。坚持“机构到位、人员到位、职责到位”的原则，明确总法律顾问的职责和权利义务，建立健全规章制度，形成决策层主导、总法律顾问或分管法律事务的企业负责人牵头、法律事务机构为主、业务部门协同配合、全体员工共同参与的法律风险防控责任体系。
二要加强企业法律事务机构建设。全面推行企业总法律顾问制度的同时，省属企业集团层面应全部设立独立的法律事务机构并配备专职法务人员，重要子企业设立独立法律事务机构的比例力争达到70%以上，资产量较小的企业，法律事务机构可暂与其他机构合署办公，但必须配备专职法务人员。法务工作人员应具有企业法律顾问执业资格或律师资格。已经设立法律事务机构的企业，要进一步充实力量、强化职责。
三要建立科学规范的管理制度体系。总法律顾问对董事会、总经理负责，企业要为总法律顾问履行职责提供保障，明确总法律顾问全过程参与企业重大项目、重要合同、重大决策讨论和列席董事会、参加总经理办公会等活动的制度和程序。企业法律事务机构对总法律顾问、总经理负责，企业要明确法律事务机构和企业法律顾问处理企业法律事务的权限、工作内容及程序，建立健全以总法律顾问制度为核心的风险防范制度体系。
二、加大实施重大事项法律审核制度，加强重要环节和重点领域的法律风险防控
企业对关系国有资产出资人权益的重大事项进行决策时，应当严格进行合法性审查，做到决策事项未经法律审核，“领导不签字、议题不上会、单位不用印”，企业重要规章制度、经济合同和重要决策的法律审核把关率均达到100%。
（一）重大事项法律审核范围。依据《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，主要包括：一是企业的合并、分立、破产、解散及改制、重组、上市、增加或减少注册资本；二是企业重大投资（含境外投资、与民营企业或自然人合资）以及非主业投资；三是发行债券、股票等融资行为；四是企业国有产权（股权）转让等资产处置；五是企业拟从事股票、期货、证券及其他金融衍生产品等高风险业务；六是对外担保、资金外借；七是企业及所属企业核销涉及国有权益的资产损失项目；八是企业高级管理人员和核心骨干实施股权激励或实施员工持股计划；九是企业制定公司章程或对公司章程进行重大修改，或制定其他重要规章制度；十是企业重大法律纠纷案件处理；十一是其他应当实施法律审核及论证的事项。其中，企业重大投资，是指依据《湖南省国资委监管企业投资监督管理办法》，需要省国资委实行审查、备案管理的企业投资行为，或虽不经省国资委审查、备案，但依据公司章程规定需经企业董事会或领导班子集体决策的项目。
（二）重大事项法律审核程序。企业在决定重大事项前，应当由企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人，组织企业法律事务机构或聘请法律服务中介机构进行法律风险评估论证，并出具法律意见书。法律意见书应经责任人签字、机构加盖印章、总法律顾问或分管法律事务的企业负责人复核签字确认后，送达企业领导、决策机构和企业内部相关部门。企业法律事务机构有权对法律意见书的实施情况进行跟踪检查。企业对外订立合同或协议前，法律事务机构应当对合同或协议草案进行法律审核，对重要合同做到先期介入、全程参与，必要时参加重大项目的谈判及签约。对资产重组、投资并购、股权转让、对外担保等重大非日常性合同要加大法律审核力度。企业公司章程或重要规章制度发布实施前，应当经法律事务机构审核会签。
（三）严格责任追究。企业对重大事项不按规定实施法律审核，或未采纳法律意见和建议，导致重大经营决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的，要依据有关规定追究企业主要负责人的责任。企业总法律顾问或分管法律事务的企业负责人、企业法律事务机构因法律审核把关不严，提出的法律审核意见或出具的法律意见书存在明显瑕疵，导致重大决策出现失误、引发重大法律风险或造成重大国有资产损失的，省国资委或企业将依据有关规定追究相关人员的责任。
三、加强法律风险日常防控工作，确保国有资产安全
一是要加强法治宣传教育。企业要持续深入开展普法教育活动，依法规范治理行为，构建“外讲诚信、依法经营，内讲制度、依法管理”的企业合规文化。切实加强法律风险管理培训，增强经营管理人员特别是企业负责人的法律意识，提高其运用法律手段解决问题、驾驭风险的能力。
二是要做好法律风险日常防控。要把法律风险防控作为全面风险管理体系的重中之重，定期组织法律风险排查评估，对经营管理活动中的风险点进行集中清理，对存在的法律隐患问题，力争尽早发现、及时沟通、着力化解。
三要实行重大法律风险报告制度。企业向省国资委申报审批备案管理事项时，应当按规定出具法律意见书；向省国资委提交工作报告，应涵盖重大法律风险的分析评估及应对措施；对涉及出资人重大权益的法律风险，应及时报告省国资委；发生重大法律纠纷案件，应按规定及时报省国资委备案。
湖南省国资委
2015年11月4日