湖南省国资委关于印发《湖南省国资委2015年推动监管企业规范董事会建设工作方案》的通知
湘国资改组〔2015〕95号
各监管企业，委机关各处室：
现将《湖南省国资委2015年推动监管企业规范董事会建设工作方案》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
湖南省国资委
2015年6月9日
湖南省国资委2015年推动监管企业规范董事会建设工作方案
根据省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘发〔2014〕7号）和《关于进一步改革和完善省属国有企业领导人员管理体制的意见》（湘办发〔2014〕37号）精神，为推动监管企业进一步完善现代企业制度，健全法人治理结构，2015年省国资委决定在监管企业全面推进规范董事会建设，特制定本工作方案。
一、总体要求
贯彻落实湘发〔2014〕7号和湘办发〔2014〕37号文件精神，以提高监管企业董事会运作的规范性、科学性、有效性为目标，2015年省国资委在监管企业全面推进规范董事会建设，到2016年实现外部董事过半数的规范董事会建设全覆盖，建立权责明确、管理科学、协调运转、有效制衡的法人治理结构。
二、基本思路
2015年是董事会工作的“规范建设年”，省国资委按照“三个更加注重”的思路开展规范董事会建设工作：更加注重对监管企业董事会规范运作进行指导，更加注重对未建立规范董事会的监管企业进行督办，更加注重对监管企业的董事和董秘进行培训，构建“指导、督办、培训”于一体的规范董事会建设工作体系。
三、重点工作
（一）全面推进，分步实施
1、全面启动推进。从“规范职责权限、规范成员结构、规范机构设置、规范制度建设、规范运行机制”等方面，全面加强对监管企业董事会建设工作的指导和检查，提高企业董事会运作的规范性及决策的有效性。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室，全年）
2、分批有序规范。在监管企业自愿申报的基础上，省国资委在条件较好的企业中先行开展外部董事过半数的规范董事会建设工作，其他企业在2016年底前分阶段落实到位。（责任单位：省国资委改革改组处、委规范董事会建设工作领导小组成员处室，6月底前）
3、解决突出问题。对监管企业规范董事会建设情况进行摸底、调研和检查，发现董事会建设过程中存在的问题，提出改进要求，并督促企业及时整改落实。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室，9月底前）
（二）重点指导，规范运作
4、严格届次管理。指导监管企业董事会严格按《公司法》和公司章程落实届次管理。董事会会议名称按照董事会届次和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。监管企业董事会要根据有关规定及时进行换届，配全配优配实董事会。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室、监管企业，全年）
5、健全组织机构。指导监管企业董事会按照公司章程约定规范设立审计委员会，根据企业实际情况选择性设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、风险控制委员会等专门委员会。设立董事会办公室，作为董事会常设工作机构，董事会秘书负责领导董事会办公室的工作。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室、监管企业，全年）
6、规范议事规则。指导监管企业建立和完善董事会及专门委员会各项制度和规则，明确议案征集及审查、会议组织召开、会议审议表决方式和程序、资料存档、决议合法性审查等相关事项，规范董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书、董事会日常工作机构及相关部门的职责、权利和义务。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室、监管企业，全年）
（三）依法监管，有效行权
7、加强日常沟通。省国资委建立联络员制度，加强与监管企业董事会、董事、董事会秘书的沟通和交流。对已实施外部董事过半数的规范董事会建设的企业，在董事会定期会议召开10日前、临时会议在召开3日前将议题和相关资料报省国资委；在会议结束后10日内将会议记录和决议报省国资委；省国资委建立董事会旁听制度，现场指导企业董事会规范运作。（责任单位：省国资委改革改组处、监管企业，全年）
8、加强履职监管。指导监管企业建立健全董事履职档案，完整记录董事参加董事会议的次数、是否参加前期调研并充分研讨会议资料、是否专业、规范、诚实地发表意见并行使表决权、是否对违反法律法规或公司章程以及其他不合理的议案发表异议并清晰阐述理由等，并以此作为董事日常管理和考核评价的重要依据。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室、监管企业，8月底前）
9、审议年度报告。省国资委建立董事会年度工作报告制度（责任单位：省国资委改革改组处，10月底前）。省国资委每年专题审议监管企业董事会年度工作报告，并及时反馈审议意见，督促企业董事会整改落实。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室，次年4月底前）
10、完善配套制度。根据国家出台的相关政策，以及深化国企改革加强国有职业产权代表队伍建设和职业经理人试点的工作要求，结合董事会建设过程中反映出来的问题，研究制定进一步加强监管企业董事会建设的意见，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经理层选聘等职权；加快出台职业产权代表建设、职业经理人试点的相关政策文件；修改完善试点企业董事会、董事评价办法，探索建立外部董事专项考核评价及薪酬管理制度，为规范董事会建设奠定制度基础。（责任单位：省国资委改革改组处、企业领导人员管理处、业绩考核与分配处，全年）
（四）创造条件，完善服务
11、配强外部董事。面向社会遴选外部董事人才库人选，严把入口关，为监管企业规范董事会建设提供高质量的外部董事。对入库人才的资格实行动态管理，有效期原则上为3年，期满后再进行审核，确定是否保留入库资格。（责任单位：省国资委企业领导人员管理处，5月底前）
12、科学筹划培训。加强对监管企业董事和董秘的培训，构架科学、有效的培训体系，逐步做到培训工作的常态化、周期化、规范化。2015年举办一次监管企业主要负责人和董秘的培训，提高董事和董秘的履职能力。（责任单位：省国资委改革改组处、企业领导人员管理处、办公室，6月底前）
13、加强工作交流。组织赴兄弟省市国资委及中央企业考察学习建设规范董事会工作经验（责任单位：省国资委改革改组处，5月底前）。组织对市州国资委董事会建设工作进行调研指导，加强工作交流。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室，10月底前）
14、编印学习资料。印发规范董事会建设方面的制度文件汇编，编印董事和董秘培训资料，供监管企业及委机关处室学习。（责任单位：省国资委改革改组处，6月底前）
15、加强舆论宣传。省国资委在门户网站开辟专门版块，宣传监管企业规范董事会建设工作情况以及好的做法和经验；在内网及时发布监管企业董事会年度工作报告、董事述职、董事会检查及整改等信息内容。在省国资委工作简报开辟专刊，对监管企业规范董事会建设的先进典型进行宣传报道。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室，全年）
四、保障措施
（一）加强组织领导。省国资委调整充实规范董事会建设工作领导小组成员处室，加强对规范董事会建设工作的领导。监管企业成立规范董事会建设工作领导小组和工作机构，积极谋划董事会建设工作，对口加强与省国资委的联系。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室、监管企业，7月底前）
（二）强化主体责任。规范董事会建设工作的主体是企业。监管企业要明确董事长的主体责任、董事会秘书的落实责任，依据本方案制定年度工作计划，确保完成今年的工作任务。（责任单位：监管企业，7月底前）
（三）狠抓工作落实。监管企业在推进规范董事会建设工作中要突出问题导向，对存在的问题及时研究解决，对不确定性的问题、难以解决的问题要注重研究探索解决办法，主动做好与省国资委的沟通。省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室要超前谋划，切实提高服务质量和效率，根据职责分工落实各项工作任务。（责任单位：省国资委规范董事会建设工作领导小组成员处室、监管企业，全年）