并购重组杠杆“撬动”经济转型升级与重大战略良性互动 市场化审核将持续发力

　　Wind统计数据显示，2015年以来，截至9月27日，两市共披露重大重组事件高达492起，与2014年前9个月的105起相比大幅增长360%。上市公司并购重组事件井喷特征明显。

　　业内介绍说，上市公司并购重组正在与国企改革、“一带一路”、“互联网+”等重大国家战略的落地形成越来越良性的互动。随着监管部门针对并购重组的市场化政策有望持续发力，中国2015年将迎来“金色十足”的并购“大时代”。并购杠杆对于撬动中国经济结构转型升级的作用也将愈发明显。

　　重组事件同比增逾3倍

　　Wind统计数据显示，2015年1月1日到9月27日，沪深两市总共披露的重大重组事件高达492起，其中包括6起资产置换、6起增资、3起要约收购、85起协议收购、11起吸收合并和数百起发行股份购买资产等多种重组形式。重组目的方面，既包括了惯常的业务转型、多元化经营和借壳上市，也包括了资产调整和整体上市。依托于资本市场的上市公司并购重组井喷特征明显。

　　以沪市为例，根据上交所数据，2015年初至8月31日，沪市上市公司共有143家公司进入重大资产重组(包括发行股份购买资产)，52家公司完成重大资产重组，较之2014年同期分别增长25.44%和100%。合计完成重组交易金额超过2473亿元，较2014年同比增长186%。另有17家公司完成重大资产重组配套融资，合计金额154.8亿元。以交易方式分类，52家完成重组的交易中，发行股份购买资产的有38单，现金购买资产的有9单，资产出售的有5单。

　　横向整合、垂直整合和多元化战略成为并购重组的重头戏。以东方财富收购同信证券100%股权为例，并购后公司所增加的证券业务与信息化的垂直整合成为业内普遍看好的典范，也带动公司二级市场的估值水涨船高。

　　资料显示，在2015年沪市完成重大资产重组的公司中，行业整合类重组为18单，整体上市类为15单，借壳上市类为12单，跨界并购类重组为7单。旨在实现产业链加粗加长的产业整合类重组，已逐渐成为上市公司并购重组的主流形态，成为处于经济转型的上市公司实现产业整合和行业转型的重要工具。

　　助推经济转型升级

　　上市公司的并购重组与“一带一路”、“互联网+”国企改革等诸多国家战略之间的关系日益密切。业内人士介绍说，从微观角度，并购重组是上市公司层面的股东、资产和业务的调整;但从宏观角度，并购重组与国家战略紧密相连。一方面，整体性、转折性的重大并购机会从来伴随国家战略调整而来，是这些战略在上市公司层面的体现和折射;另一方面，并购重组又成为国家战略落地生根的的催化剂和助燃剂，是国家战略得以贯彻的重要推手。

　　并购重组已经成为国企混合所有制改革的重要助推力。2015年以来，随着资本市场的活跃以及混合所有制改革的不断推进，国有上市公司在并购重组中的参与度快速提升。以上交所为例，2015年1月至今，沪市共有157家公司启动了重大资产重组，其中国有上市公司为59家，占比为37.58%;同期共有57家公司完成了重大资产重组，其中国有上市公司33家，占比为57.89%。同时，国企通过并购重组实施混合所有制改革的浪潮，从2014年一直延续至今。2015年以来，已先后有洛阳玻璃、中信重工、华润双鹤、航天电子、桂冠电力、双钱股份、杭钢股份等近50多家国企披露了重组预案。

　　在“混改”模式方面，各类市场创新也层出不穷。业内人士介绍说，目前上市公司通常采取三种模式实现“混改”。一是国资持股转让，二是大股东集团层面资产注入，三是引入战略投资者或者员工持股。其中，有不少上市公司同时并用上述几种模式开展“混改”。例如，上海绿地集团通过产权市场引入多元化混合投资主体，并借壳金丰投资，实现整体上市，成为多元化混合所有制上市公司;江淮汽车发布公告以定向增发吸收合并的方式，实现母公司江汽集团的整体上市，并拟配套募集资金引入战略投资者。2015年1月，广州白云山发布100亿元非公开发行A股股票预案系列公告，通过引入马云旗下的云锋基金作为战略投资者和推行员工持股计划推进“混改”;北京国资委选定首旅集团、京投公司和地铁公司等三家公司作为“混改”试点企业等。

　　作为国有企业的最典型代表，中石化、中海油、中冶、中石油、中铝等大型央国企也已相继启动混合所有制改革。中国医药总公司、中国建材集团的发展混合所有制经济试点方案，已获得国务院国资委批复原则同意，目前正按国资委要求制定具体实施方案。从区域来看，沪市上海、广东、山东、江苏等东部沿海地区的地方国有上市公司，更是踊跃争当“混改”的急先锋。

　　除“混改”外，国企整合也催生出一批影响较大、金额较高的整合案例。例如，百事通吸收合并东方明珠，诞生了中国A股首家千亿级新型互联网媒体集团，成为文化传媒领域的转型标杆。此外，近期中国远洋、中海发展双双发布公告筹划重大资产重组，启动航运央企整合;在建筑行业，以做大做强为目标的央企大规模兼并重组浪潮已经拉开序幕，中国中铁与中铁二局也已进入股票停牌程序，将筹划重大资产整合事项。

　　同时，并购重组在推动“一带一路”建设方面的作用日益发挥。“一带一路”的实施，为上市公司的并购重组提供了新的契机。同时，并购重组也可以为“一带一路”的落地生根，提供最为直接和便捷的路径。统计显示，在涉及“一带一路”概念的沪市上市公司共207家中，有105家实施了并购重组相关项目，涉及事项142项，可统计的涉及金额达2711.24亿元。

　　一方面，“一带一路”政策的不断深化，使得资本市场并购重组更加活跃，产业结构有望得到进一步转型和调整。包括铁路、公路、港口、航空在内的交运基础设施行业，可通过油气管道、跨境电力与输电通道、跨区域电网升级改造等实现能源基础设施产业的扩大;以建筑业为代表的基础设施行业，可利用突出的竞争优势，率先实现优势对接，继续扩展海外市场;中国高端装备制造业有利于改造升级，增强产业配套能力，淘汰落后产能;以金融、贸易为主的现代服务业有望加快发展;现代能源产业和综合运输体系建设有望得到加强，能源生产和利用方式有望进一步变革。

　　另一方面也推动了并购市场的各类创新。据测算，“一带一路”基础设施建设融资规模和融资缺口巨大。而资本市场可以为“走出去”企业提供新股发行、增发、配股以及并购重组等融资渠道;还可以提供包括企业债、公司债、中期票据、短期融资券等在内的融资途径;同时还包括PE、VC等风险投资的融资渠道。在此过程中，还推进了上市公司的国际化进程。经统计，沪市涉及“一带一路”概念的207家上市公司中，已开展海外业务的有98家，海外收入占比超过总收入50%的有9家，占比10%—50%的有41家。2014年以来，这些上市公司共计实施海外并购10单，涉及交易金额达129亿元。随着“一带一路”战略措施的逐项落地，将会逐步引导更多的上市公司通过并购重组的多元手段，创新应用各类投融资工具，加强与境外企业的合作，寻求在资产、股权及金融等方面的深度合作。

　　同时，随着“互联网+”概念和行动计划的提出，不少上市公司都开始借助并购重组实现“触网”。以上交所为例，继2014年7家公司通过并购重组方式实现“互联网+”之后，2015年以来参与“互联网+”的热情更为高涨。截至2015年8月30日，沪市共有7家公司披露“互联网+”重大资产重组预案，包括基础设施施工业务和房地产开发企业科达股份收购5家数字营销公司，进入互联网营销领域;主营水泥生产销售的巢东股份收购5家类金融业务公司，进入互联网金融领域等。

　　同时，上市公司还通过日常业务往来、签署战略合作协议、资本融合等多种方式，积极谋求与互联网巨头BAT的合作。如马化腾持股54.2857%的深圳市腾讯计算机系统有限公司拟出资1.8亿元认购1024.47万股参与刚泰控股非公开发行;上汽集团将与阿里巴巴合资设立10亿元的互联网汽车基金，并合作开发互联网汽车等。

　　支持万众创新和大众创业方面，并购重组也正在发挥越来越重要的作用。不少新发明、新技术和新产业，开始通过并购重组实现与资本市场的对接和融合。

　　并购市场化望持续发力

　　业内分析认为，上市公司并购重组的大发展，一方面源自经济转型的内在动力，另一方面也与监管层对于企业并购政策持续推出的市场化利好有关。2014年以来，包括国务院、证监会等在内的中央部门先后发布了一系列并购重组的意见和管理办法，包括支持上市公司通过增发优先股进行并购融资，鼓励创业板上市公司通过非公开增发等再融资并购，鼓励市场化并购重组等多个方面。今年以来，并购市场利好政策仍然不断。

　　以今年8月为例，先是证监会表态，将结合《证券法》修改和注册制改革，进一步取消和简化行政许可事项，优化审核流程，强化事中、事后监管。此后不久，证监会等四部委又联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，强调大力推进上市公司兼并重组，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。

　　据wind统计数据，9月份以来，证监会已经审核通过了32家公司的并购重组申请。其中，有条件和无条件通过的分别为17家、15家。这一数据已经超过8月份并购重组申请审核的数量19家。有分析认为，这说明一方面，递交并购重组申请材料的公司数量也在不断增加，另一方面，上市公司的并购重组申请审核速度在加快。

　　有券商人士介绍说，“由于政策推动，各种类型的并购重组的审批流程得到优化，重大资产重组和发行股份购买资产的审批时间几乎缩短了一半。”

　　“从未来趋势看，监管部门针对并购重组的市场化政策有望持续发力。中国2015年将迎来“金色十足”的并购“大时代”。并购杠杆对于撬动中国经济结构转型升级的作用将愈发明显。”前述券商人士分析指出。